律师测评丨背靠区块链独角兽，红洞数藏法律合规怎么样

一、平台介绍

2021年被称为元宇宙元年，区块链与数字藏品技术的发展与结合，为数字藏品的交易、收藏、流转创造了土壤。红洞数字藏品平台（简称红洞数藏）正是2021年推出的一家区块链数字藏品电商平台，提供IP内容数字资产的发行和售卖等配套服务。红洞数藏由红洞科技成立、运营。

红洞科技是浙江大学陈纯院士创建的区块链领军企业杭州趣链科技有限公司控股的子公司，趣链科技拥有强大的技术背景。目前，红洞科技已完成Pre-A 轮融资，投资方包括趣链科技、咖菲科技、中南卡通、链数科技、道子科技、易方达等各领域的头部企业。

二、平台特色

1.专注数藏项目的发行

红洞数藏平台自上线以来，发行了一系列的数字藏品项目。不同的藏品权益和玩法虽然不尽相同，但本质上涵盖了主流数字藏品的玩法，如空投、盲盒、合成、优惠购等。其中比较典型的数藏项目有2022年春节系列藏品元虎形象及《元宇宙烟花·幻花》。

元虎形象是在虎年到来之际，国内原创动画行业中南卡通旗下数字藏品品牌“一帧一现”创造的一系列形象头像类数字藏品。每一个元虎形象都独具风格，是全球独一无二的数字孤品，具有独立版权，用户可对其进行商用及二次创作。

《元宇宙烟花·幻花》是Aily Gallery签约算法艺术家“道龙”创作的可编程数字藏品艺术作品。它将用有几千年历史的传统文化火药与最新的科技技术相融合，创造出独一无二的数字烟花。用户可以购买多份宇宙烟花，并进行烟花合成。最后，所有元宇宙烟花将被组合为一个全新的大型数字艺术作品——《烟花宇宙》。每个元宇宙烟花的购买者都是这件作品的共同创作者，共享烟花宇宙所带来的部分作品收益。

红洞发行的数藏项目涉及文化艺术、游戏电竞、数字潮玩、零售消费等不同行业，并已与《财经杂志》、衢州市、延安市、中南卡通、中国航天博物馆、大唐西市博物馆、久事体育、敦煌画院、LGD电子竞技俱乐部、飞利浦等多个优质内容与品牌供应方直接或间接达成数字藏品领域合作。

今年1月，红洞Launchpad计划上线，该计划主要围绕创作者经济和品牌营销项目进行孵化和共建，旨在帮助创作者和品牌快速实现元宇宙转型。未来，将有更多创作者、品牌方通过该计划进入Web 3领域，接入数字资产赋能服务。红洞数藏平台在逐步向一级市场的文化数据资产价值发现平台转型。

2.流转与发行平台法律主体分离

为了增加藏品的流动性，红洞数藏平台于2022年4月上线赠与功能，并于红洞成立1周年之际，开放二级流转功能。与其他平台不同之处是，红洞针对二级流转单独建立了较为独立的平台，即【红洞·宽瑜】。红洞数藏平台与宽瑜平台相互独立，但两者的开发运行主体都是红洞科技。用户可以将藏品转移至宽瑜平台，在宽瑜平台上对自己的藏品进行上架/下架操作。

3.积极参与行业规范建设

红洞科技积极参加行业内各种活动和论坛，与同行业企业进行深入交流。同时积极参与行业规范建设，与其他企业共同制定、完善和执行行业自律规则，推动行业良性竞争和健康发展。红洞数藏于2021年12月5日在中国元宇宙峰会2021进行发布。红洞科技CEO张贝龙出席峰会，并发表演讲《让刹那成为艺术》。

2022年初，红洞科技和趣链科技参与编写《2020-2021中国元宇宙产业白皮书》。论述了元宇宙产业发展总体情况，梳理完成国内外元宇宙产业的政策概况，分析元宇宙产业在不同行业、公司的研究进展及应用情况。

2022年4月，红洞数藏、洞壹元典、灵境藏品等发起单位牵头主办《2022中国数字藏品自律公约》发布会，共同对数字藏品的全球趋势与中国创新进⾏深⼊探讨，共谋行业规范发展。

2022年8月，红洞数藏加入全国首个数字文化创新服务联盟，共建数字文化产业。

三、平台风险评估

1.平台合规风险

根据核查，红洞数藏平台的运营方北京红洞科技有限公司针对数字藏品服务、区块链联盟链、联盟链浏览器服务、宽瑜流转服务进行了区块链信息服务备案，备案内容比较完整，也进行了ICP网站备案及公安机关联网备案。

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目前笔者未查询到北京红洞科技有限公司获取ICP或EDI业务许可信息，其母公司已获取前述两项业务许可。其他数字藏品行业可能需要的资质，如文网文、网络出版服务许可等，笔者也未从红洞数藏运营平台或其他公开渠道找到相关公示信息。

根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，电信业务经营者经发证机关批准，可以授权其持股比例（包括直接持有和间接持有）不少于51%并符合经营电信业务条件的公司经营其获准经营的电信业务。趣链科技作为红洞科技的第一大股东，仅持股45%，不属于前述规定的情形，因此虽然母公司趣链科技已获得ICP和EDI的业务经营资质，子公司提供数藏平台经营服务，仍存在一些合规风险。

2.原价退款保护机制的法律风险

红洞数藏在推出《元宇宙烟花·幻花》系列藏品时，采取原价退款保护机制，以保证用户权益不受损失，这在国内尚属首例。

退款保护机制规则为，玩家必须先对藏品开启赠与，在开启赠予后15天内，无赠与记录的藏品可申请退货退款。根据平台赠予规则，用户需持有藏品达到一定时间后方能开启赠予功能。

仅从退货退款的角度看，退款机制并未涉及“保本付息”的承诺，不涉及金融属性。但从原价退款机制的具体规则中可以看出，它与《消费者权益保护法》规定的“七天无理由退货”的常规方式不同，未开启赠与的藏品无法进行退货。如果属于无理由退货，理论上应该是购得之日起就可以。

原价退款保护机制的设立初衷是好的，但在具体设计和运行的过程中可能产生各种问题，或许是考虑其中的法律风险，红洞数藏并未大规模推行退款保护机制，平台用户协议明确数藏产品一般情况下不予退还。

3.金融炒作风险

数藏平台的二级市场交易，因其可能引发价格炒作、诈骗、洗钱等违法犯罪风险，受到愈加严格的监管。《中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会关于防范NFT相关金融风险的倡议》提到“不为NFT交易提供集中交易(集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等)、持续挂牌交易标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所”。虽然政府部门目前尚未出台强制性监管文件，但在防范和化解金融风险的强监管背景下，数藏平台开通数字藏品二级市场交易存在较大的合规风险。

笔者注意到，目前红洞数藏的二级平台宽瑜官方微信平台已被停止使用。