STO走不通?一文详解Reg A+豁免

STO走不通?一文详解Reg A+豁免

标准共识 发布在 法律政策 207965

Security-Token报告封面1

什么是 Reg A+ ?

根据美国联邦证券法,任何证券的发行或销售只有两种合规方式:

1  在 SEC 进行证券登记注册;

2  满足相关法规获得豁免。

 

而豁免的相关法规目前有四项相关法规:Regulation D、Regulation S、Regulation CF、Regulation A+。(严格说其中 Regulation A+ 的流程与IPO相似,仍需要 SEC 审批)

Regulation  A+(以下简称「Reg  A+」)是其中一种豁免法规,Reg  A+ 中的 「A+」是指 2015 年 SEC 在原来的 Regulation A 条款上做的修订。而 Regulation A 是基于1933《联邦证券法》制定的发行豁免具体规则。

本篇标准共识只解读 Regulation A+ 中基础但必要的关键信息,其它法规将在此系列中陆续解读。

 

为什么要申请  Reg A+ 豁免?

首先,为什么要申请豁免发行?

如上一个问题说到的合规方式,如果不申请豁免发行,公司就要达到证券注册的标准。对于体量较小且对于融资效率的需求更高的公司来说,同时通过注册发行证券昂贵且耗时(与IPO 类似,注册发行需要准备招股说明书,招股说明书必须包括两年的经审计的财务报表、风险因素、管理团队、股权架构和组织架构)。

数字化证券对其融资效率、融资时间、融资成本、信息对称和融资地域等各方面均优于 IPO,更适合于双创企业、高科技中小企业

数字化证券  IPO 对比

项目\类型 IPO 数字化证券
证券类型 证券 证券
底层资产 实体有价资产 实体有价资产
企业类型 依交易所规定不同,总体为大中型公司 大部分为基于实体公司的创业公司
上市成本 极高 适中
融资规模
投资风险 较高
认证投资者
指定交易所 有限牌照
 

其次,为什么要选择  Reg A+ 豁免?  

根据上述 数字化证券 IPO 不同的适用情况,倾向选择数字化证券的企业需要根据自身的条件和发行的目标选择依据不同的法规申请豁免,主要的区别可以列举如下:

不同法规的限制条件

限制条件 Reg  D Reg S Reg CF Reg A+
Reg 504 Reg 506 (b) Reg 506 (C)
募集金额 最高 500 万 最高107万美元 Tier 1:最高 2,000 万美元 Tier 2:最高 5,000 万美元
投资人 不限制不合格投资者数量 不合格投资者数量最多 35 人 不能出售给非合格投资者 可以面向非 U.S. person(包括「非合格投资人」 可以面向非合格投资人募资 对于 Tier 2 级别,非合格投资者只能投资其净资产或年收入的 10%
是否需要 SEC 审批
禁售期 6 个月 或 12个月 通常为 40 天,根据发行周期不同而定 12 个月
 

Reg A+ 豁免虽然相对于其它几种豁免方式对企业的资质、信息披露和申报成本都有更高的要求,但是允许企业通过公开宣传募集到最多不超过5000万美元的融资,相当于一次「小型IPO」。

 

申请  Reg A+ 豁免需要符合什么条件 ?

相较与其它豁免规则, Reg A+ 的要求是较严格的,因此合规需要较高成本。根据《证券法》的相关条款,其中最主要的几点如下:

 

1. 发行人资格

A条例》仅适用于设立地或主要营业地在美国或加拿大的实体,而且以下公司皆不适用:

  • 依据《美国1934年证券交易法》,负有报告义务的公司
  • 依据《1940年投资公司法》中规定的封闭式投资公司BDC(Business Development Company);
  • blank check companies:指没有特定商业计划或目的,或已表明其融资为通过兼并或收购进行扩张的公司;
  • 发行石油、天然气或其他矿权的资产支持证券或部分不可分权益的公司;
  • bad actor:指依据《多德弗兰克法》第926条所规定的、主要包括刑事罪犯、法院禁令或监管者裁定的对象、SEC 或自律监管机构处罚的对象等。如果发行人或其前身、关联公司、管理人员、董事、承销商或其他有关人士属于「bad actor」的范畴,也将被剥夺适用该豁免的资格。
此外,之前在 SEC 存在不良记录的公司也难以取得豁免资格。

 

2. 信息披露和其它要求

A+ 条例将小额发行豁免额度增至 5000 万美元,SEC 以 2000 万美元为界限区分了两个层级的发行活动:Tier 1 是 0—2000万美元,Tier 2 为 2000—5000 万美元。

如上表所示,两个层级的募集在募资时不仅对投资者资质有所限制、在州备案和信息披露的要求上也有所不同,具体如下表所示:

Tier 1 Tier 2
信息披露 提供经审核(注意和审计不一样)的财务报表 (最近两年) 提供经过审计的财务报表(最近两年)提交年度、半年度和临时事件报告(持续报告义务)向投资者提供发售通函(类似招股说明书)
所在州备案登记 需要 不需要
投资者投资限额 无限制  对非合格投资者有限制
 

如何依据  Reg A+ 申请豁免?

发行人需要向 SEC 提交 Form 1-A,表格通过 SEC 的 EDGAR 系统提交。  Form 1-A 包括三部分:

第一部分: XML 格式的表单,主要提供的是发行人和所发行证券的基本相关信息,下图仅部分截图:

图片1

第二部分: 包括必须披露内容的正文和财务报表的文本附件,这一部分包括向投资者提供发售函(offering circular)的文本内容,还有财务信息的披露,如一年度资产负债表和两年收入情况,外加必要时在中期提供最新收入情况等。这些财务信息都必须依据一般会计准则(GAAP)进行准备和披露;

图片21

F/S 这部分就是披露财务信息的要求,需要注意的是, Tier 2 层级需要提供经过审计的财务报表(最近两年)

图片3 图片4

第三部分: 文本附件,包含签名、索引和索引项。

 

标准共识分析

可以看出,通过 Reg A+ 豁免的披露义务与 IPO 十分相似,都要准备分发发行说明书(offering statement)和发售函(offering circular),但是 Reg A+ 豁免毕竟免去了SEC 注册(仅是免于注册而非免于监管),与注册证券相比,发行人需要承担的信息披露义务还是更轻一些。

另外,Reg A+ 豁免可以公开宣传,对发行对象没有人数限制,最高可以募集 5000 万美元,这些都是比较优势。

综上,对于缺少融资经验、对相关豁免法规不熟悉的企业,应该寻找类似标准共识这样的机构深入了解以后再进行相关操作。

 

文章标签: 证券型通证发行
评论
登录 账号发表你的看法,还没有账号?立即免费 注册